Comment intégrer un nouvel actionnaire à son entreprise de façon optimale
En tant qu’entrepreneur, il est fort probable que des opportunités se présentent à vous afin d’intégrer un ou des partenaires d’affaires à votre entreprise. Lorsque ce type d’opportunité survient, le premier facteur à prendre en considération est le contexte: votre partenaire amène-t-il du capital uniquement, son expertise uniquement ou une combinaison des deux. Ensuite, dans un contexte où il y a un apport en capital, souhaitez-vous injecter cet argent dans l’entreprise ou en bénéficier personnellement en vendant une part de vos actions à votre partenaire?
Dans tous les cas, vous avez des options. Posons une hypothèse où votre entreprise est active depuis quelques temps et qu’elle vaut environ 250 000$. Le scénario est le suivant: nous sommes dans un contexte où votre partenaire ne fait pas d’apport en capital, il n’apporterait donc que son expertise. Vous détenez probablement 100 actions A dont la valeur est maintenant estimée à 250 000$ et il est important de s’assurer que vous puissiez toujours être le seul à bénéficier de cette valeur accumulée étant donné qu’elle est directement corrélée à vos efforts.
Une stratégie efficace afin de continuer à bénéficier de cette plus-value de façon exclusive tout en intégrant un nouveau partenaire qui n’apporte pas de capital ou très peu est : le gel successoral.
Le gel successoral permet de geler la valeur des actions que vous détenez dans l’entreprise à une date précise et de reporter la prise de valeur future sur d’autres types d’actions nouvellement émises.
Pourquoi est-ce qu’on appel cette stratégie un « gel »? Ce mécanisme se qualifie de « gel » puisqu’il permet de fixer dans le temps la valeur des actions détenues par l’entrepreneur à un moment opportun et de nouvelles actions sont émises au nouveau partenaire ainsi qu’à l’entrepreneur, afin que la prise de valeur future des nouvelles actions émises le soit en fonction de la nouvelle proportion établie entre les parties. Suite au gel, il est possible d’émettre des nouvelles actions pour aussi peu qu’un dollar l’action afin d’intégrer le nouveau partenaire. Par exemple, 51 nouvelles actions A pour l’entrepreneur et 49 actions A pour le nouveau partenaire. On repart donc à zéro et à partir de ce moment c’est 51/49 sur toute plus value-future.
Il est permis pour une personne possédant une entreprise de procéder à un gel successoral afin de geler la valeur de ses actions et de partager la prise de valeur future avec son nouveau partenaire. L’avantage c’est que l’entrepreneur pourra conserver le contrôle de son entreprise étant toujours actionnaire avec son nouveau partenaire tout en conservant la valeur accumulée avant l’intégration du nouveau partenaire. L’entrepreneur pourra bénéficier de la plus-value accumulée en date du gel par le versement de dividende sur ses actions ou le rachat progressif de ses actions “gelées” notamment.
Cette stratégie est applicable autant dans un contexte où il n’y a aucun apport en capital ou très peu et qu’il est souhaitable de préserver la détention de la valeur accumulée par l’entrepreneur. De plus, il est essentiel de savoir qu’il peut y avoir des conséquences fiscales si le nouveau partenaire joint l’entreprise en faisant l’acquisition de 49% de la société valant 250 000$ sans contrepartie. Même si vous êtes à l’aise de céder vos parts sans contrepartie, ce n’est pas aussi simple que ça dans la mesure où il y a eu une prise de valeur importante.
Passons à un autre scénario. Si votre partenaire d’affaires est en mesure de payer pour une partie de vos actions à leur juste valeur, vous avez donc l’option de lui les vendre directement. Disons que vous souhaitez lui céder 49% des parts de la société, il pourrait vous les acheter en contrepartie pour un montant correspondant à 49% de 250 000$. Vous vous retrouviez avec un gain en capital et votre partenaire avec 49 actions A. Avant de choisir cette option, il est primordial de déterminer si c’est avantageux au niveau fiscal. Saviez-vous que vous pourriez bénéficier d’une exemption allant jusqu’à environ 848 000$ sur le gain en capital généré lors de la vente de vos actions?
Les actions que vous détenez dans votre entreprise constituent des biens qui permettent de réaliser un gain en capital. Toutefois, pour certaines actions, il est possible de bénéficier d’une déduction pour gain en capital qui permet d’exonérer en partie ou en totalité le gain en capital réalisé.
Ceci signifie que lorsque vous disposez des actions de votre entreprise et qu’un gain en capital en découle, vous pourriez ne pas payer d’impôt sur une portion voire l’entièreté du gain en capital imposable. N'est-ce pas formidable?
Deux conditions doivent être remplies afin de bénéficier de cette déduction.
Vous devez être un résident canadien, au moment de la vente des actions et toute l’année d’imposition où a lieu la vente.
Les actions vendues doivent se qualifier comme étant des actions admissibles d’une petite entreprise au moment de la vente.
Pour que des actions se qualifient, elles doivent être émises par une société qui, au moment de la vente, exploite une petite entreprise. En plus, ces actions doivent être détenues exclusivement et sans interruption par vous, votre époux/épouse ou son conjoint de fait ou toute autre personne ou société de personne qui lui est lié, et ce, pendant une période de 24 mois précédant le moment de la vente.
Finalement, au cours de cette même période de 24 mois, plus de 50% de la juste valeur marchande de tous les éléments d’actifs de la société est attribuable à des éléments utilisés principalement dans une entreprise exploitée activement au Canada ou des actions ou dettes d’une ou plusieurs autres sociétés rattachées à la société dont les actions sont vendues.
Une société se qualifie de société exploitant une petite entreprise si elle est une société privée, c’est-à-dire qu’elle n’est pas cotée en bourse, et qu’elle est sous contrôle canadien. Il n’est pas donc pas nécessaire qu’une société soit réellement petite pour qu’elle se qualifie de société exploitante une petite entreprise.
Vous n’êtes pas certain que votre société se qualifie car vous avez de nombreux placements et investissements? Il est possible de purifier votre société afin qu’elle se qualifie de société exploitant une petite entreprise.
Ce mécanisme de purification peut avoir lieu lorsque la condition concernant l’utilisation de 90% ou plus des éléments d’actifs dans une entreprise active n’est pas respectée.Bien entendu, cette purification doit être faite avant qu’il y ait disposition des actions de la société afin de devenir admissible à la déduction pour gain en capital.
Avez-vous exploité une entreprise activement pendant des années mais en tant qu’entreprise individuelle ou société de personnes? Bien que la déduction ne soit applicable qu’envers des actions d’une entreprise exploitée activement, des exceptions permettent à une entreprise individuelle ou société de personnes de transférer ses activités dans une société par actions afin de pouvoir vendre ses actions et bénéficier de la déduction pour gain en capital.
Comme vous pouvez le constater, plusieurs options s’offrent à vous. Cet article était un bref survol de quelques options et il est fort probable que vos circonstances soient différentes et soient l’objet d’autres stratégies.
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